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易博赌城 - 新疆准东石油技术股份有限公司 关于参股公司震旦纪能源出售其子公司100%股权的进展公告

2020-01-08 11:59:04

易博赌城 - 新疆准东石油技术股份有限公司 关于参股公司震旦纪能源出售其子公司100%股权的进展公告

易博赌城,本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.根据震旦纪能源提供的有关本次交易的相关信息和资料,作为震旦纪能源的参股股东,公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等相关规定,在履行董事会审议程序后行使了股东权利,并履行了相关信息披露义务。该事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

2.震旦纪能源与交易对方签署的spa约定了进行交易应具备的条件,在相关条件达成或交易对方豁免的情况下,该交易方可执行,本次交易存在不确定性。

3.本次交易需要依照荷兰法律进行公证和办理股权过户。如果相关方无法提供过户需要的有关文件,本次交易存在因无法完成过户而终止的风险。

2019年12月3日,新疆准东石油技术股份有限公司(以下简称“公司”或“准油股份”)在指定信息披露媒体发布了《关于同意参股公司震旦纪能源出售其子公司100%股权的公告》(公告编号:2019-111)。经公司第六届董事会第十四次会议(临时)审议通过,公司授权委托泰乐信律师事务所律师代为出席参股公司荷兰震旦纪能源合作社(本公告中简称“震旦纪能源”或“卖方”,公司直接持股28%)股东/成员大会,并就震旦纪能源出售其全资子公司荷兰震旦纪投资有限公司(本公告中简称“震旦纪投资”)100%股权事宜投赞成票。

2019年12月6日,公司收到震旦纪能源通过电子邮件发来的本次股东/成员大会会议纪要、震旦纪能源与交易对方签署的《股份购买协议》(本公告中简称“spa”)及相关附件。震旦纪能源股东/成员大会审议通过了关于出售震旦纪投资100%股权的议案;震旦纪能源与交易对方force investment llp(本公告中简称“force投资”或“买方”)签署了spa,将其持有的震旦纪投资100%股权以800万美元的价格转让给force投资。具体情况如下:

一.交易对方介绍

(一)交易对方情况介绍

1.名称:force investment llp

2.商业识别码:190840019918

3.所在地:哈萨克斯坦共和国阿拉木图市博斯坦德克区皮罗戈夫大街30号

5.第一负责人、创办人(股东、成员):巴斯潘诺夫·巴克特别克·努尔兰别科维奇

6.经营范围:投资、资产管理、贸易和中介贸易、进出口,以及哈萨克斯坦共和国现行法律批准的其他活动

7.主要股东:巴斯潘诺夫·巴克特别克·努尔兰别科维奇持股100%

8.实际控制人:巴斯潘诺夫·巴克特别克·努尔兰别科维奇,男,护照号:n7313097;国籍:哈萨克斯坦;出生年月:1985年7月。

(二)交易对方与公司关系

force投资及其实际控制人出具了有关声明:“本公司force investment llp及其实际控制人smagulov·nurlan·bolatovich先生与荷兰震旦纪能源合作社及其股东(包括新疆阿蒙能源有限公司、大唐金控集团有限公司和新疆准东石油技术股份有限公司)、董事,震旦纪投资有限公司董事,galaz公司(注:指震旦纪投资的全资子公司,注册在哈萨克斯坦的galaz and company llp,本公告中简称“galaz公司”)高管,不存在关联关系;与新疆准东石油技术股份有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关系,与新疆准东石油技术股份有限公司不存在关联关系。本公司收购震旦纪投资100%股权的资金来源合法合规,不存在使用新疆准东石油技术股份有限公司或其关联方的资金的情形”。

二.交易标的基本情况

1.标的资产概况

(1)交易标的:震旦纪能源持有的震旦纪投资100%股权。

(2)根据震旦纪能源全体董事签署的《关于震旦纪能源合作社持有震旦纪投资有限公司100%股权权属情况的说明》:“2015年10月,震旦纪能源办理了将持有的震旦纪投资35%股权质押给民生银行的手续,为准油股份向民生银行申请并购贷款1,925万美元提供质押担保。

北京时间2019年11月15日,震旦纪能源收到民生银行的邮件通知:2019年11月8日,准油股份已按照相关合同的约定结清了全部贷款本金及利息,同意注销震旦纪能源持有的震旦纪投资35%股权质押担保。

除上述情形外,震旦纪能源持有的震旦纪投资股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利;不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等司法措施;不存在其他限制交易的情形”。

2019年11月15日,民生银行出具了《关于同意注销新疆准东石油技术股份有限公司股权质押担保的函》,同意注销震旦纪能源持有的震旦纪投资35%股权质押担保。

(3)根据震旦纪能源提供的震旦纪投资的财务报告(未经审计):截至2019年10月31日,震旦纪投资账面净资产为-212.07万美元。

2.标的公司基本情况

(1)标的公司名称:荷兰震旦纪投资有限公司

(3)注册地:荷兰阿姆斯特丹市

(4)主营业务:sbi-code:46699-其他机器、设备和用品批发制造业和贸易。

(5)主要股东及各自持股比例:震旦纪能源持有100%股权。

(6)根据震旦纪能源提供的震旦纪投资的财务报告,震旦纪投资主要财务数据如下:

单位:美元

注:以上数据未经审计。

三.交易协议的主要内容

(一)成交金额:800万美元(不包括震旦纪投资自身的应付债务),因出售股份而直接产生的和/或与本协议有关的税费由买方承担。

(二)支付方式:

1.第一笔款项为150万美元。在买方获得哈萨克斯坦共和国(以下简称“哈国”)能源部的同意,并收到卖方向其发出的有关银行账户的详细信息通知后,买方应在2019年12月20日之前通过电汇,将第一笔款项支付给卖方指定银行账户;

2.第二笔款项金额为350万美元。在买方获得哈国能源部的同意,并收到卖方向其发出的有关银行账户的详细信息通知后,买方应在交割日期之前的一个营业日,通过电汇,将第二笔款项支付给卖方指定银行账户;

3.第三笔款项金额为300万美元。在买方得到哈国能源部的同意,并收到卖方向其发出的有关银行账户的详细信息通知后,买方应在交割时,且必须在2020年2月28日之前,通过电汇,将第三笔款项支付给卖方指定银行账户。对于买方的有关支付第一笔、第二笔和第三笔款项的义务,卖方将在其银行账户收到此类款项的日期将此类义务视为已得到适当履行。

如果在截止日期(2020年2月28日)之前或当天未进行交割,则卖方应在截止日期之后的5个营业日内偿还该第一笔和第二笔款项。

4.购买价格应予以全额支付,不得暂停,也不得抵消或扣减任何欠款或索赔款。

(三)条件条款的主要内容:

1.买方执行交割义务取决于相关条件达成或豁免,主要条件内容如下:

(1)买方收到哈国政府相关部门的批准文件、卖方及其股东的相关决策文件、法律意见书、保证函等;

(2)galaz公司应保留与合同和矿产开发总合同有关的所有勘探、经营和生产权利,任何人均不得限制买方或震旦纪投资对galaz公司的访问或管理和控制,震旦纪投资和galaz公司应及时采取一切行动,以维护所有勘探、经营和生产权利;

(3)交割日期之前或当天不能发生

a.任何人声称或主张其有权获得全部或部分购买价款,或对震旦纪投资或galaz公司或勘探协议或矿产开发总合同有任何权利或所有权;

b.任何人声称或主张本协议或本协议项下的交易非法或无效,或侵犯任何人的权利;

c.任何政府实体的任何禁令、判决、命令、法令或裁决阻止或限制本协议中阐明的交易的完成,或旨在取消、限制或修改买方或震旦纪投资或galaz公司与勘探协议或矿产开发总合同有关的权利。

(4)未发生任何重大不利变更事件。

2. 买卖双方尽其最大努力,在截止日期当日及之前尽快满足或促使上述条件的达成,并应将每项条件满足后及时向另一方发出通知。

3. 卖方应在意识到以下情况后立即通知买方:

(1)任何将或可能阻止上述条件达成的情况发生,卖方不得迟于截止日期之前20个工作日通知买方;

(2)在本协议签订之日后发生的任何可能构成违反在交割时作出的任何保证的事实、事项或事件。

4.买方可在任何时候向卖方发出书面通知,全部或部分放弃spa约定的任何条件。

四、对公司的影响

根据震旦纪能源全体董事签署的书面说明:“本次交易完成后,震旦纪能源不存在任何应付/应收款项。至于震旦纪能源和震旦纪投资的财务共同体必须打破的问题,需要聘请税务顾问跟进并完成在荷兰和哈萨克斯坦两个层面的税收问题;震旦纪能源既没有对外投资,也没有任何经营业务,将于2019年12月召开最终股东大会,启动清算程序”。

如果震旦纪能源后续启动清算注销事宜,公司将按照相关法律法规和规则规范的要求,及时履行相应决策程序、行使股东权利,并根据相关进展情况及时履行信息披露义务。

五、其他说明

(一)公司聘请荷兰泰乐信律师事务所提供法律咨询服务,协助公司审阅相关文件。

(二)据买方反馈:根据哈国有关法律规定,为配合哈国中央银行对本次交易进行反洗钱审查,spa约定了需要震旦纪能源的股东出具有关函件。公司尚需对此进一步了解与核实:

1、如果哈国法律确有明文规定,公司将予以配合,但出具相关函件的内容,将根据以下原则确定:(1)不构成公司对外提供任何担保;(2)不会导致公司增加新的或有支付义务或者受到任何损失;

2、如果哈国法律没有相关规定,但根据买方要求震旦纪能源股东需要出具有关函件,公司将按照上述原则,并根据函件具体内容判断是否出具。

(三)针对震旦纪投资前期存在欠缴税款和其他债务,以及震旦纪投资全资子公司galaz公司存在油田探矿权已到期未延续、欠缴政府税款和社会义务以及因欠债被诉讼等客观事实,公司已要求震旦纪能源向交易对方完整披露并取得对方的书面确认,避免因相关风险披露不完整带来的其他风险。

公司将持续关注该交易事项的后续进展情况,并及时履行信息披露义务。

本公告不构成任何投资建议,投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

新疆准东石油技术股份有限公司董事会

2019年12月10日

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